今日头条|| 刚刚！七部委明确市场化债转股细则：政策大尺度放松 四大亮点超预期！
2018年01月26日，国家七部委联合下发152号文，尽管只有十条2000多字，却引发业界高度关注。
“政策放松尺度大超预期”，是市场对于此次市场化债转股细则的普遍感受。
核心要点
《通知》结合此前金融机构在实施市场化债转股过程中遇到的具体问题和困境，从扩大资金来源、转股债权范围、债转股企业类型和债转股模式等多方面着手解决，帮助企业降低杠杆率。
“《通知》针对债转股实践中的难点和不明确的政策想出对策，市场化债转股潜在的空间将被放大，这对于未来几年降低宏观杠杆率，尤其是降低企业部门杠杆率将发挥重要作用。”国家金融与发展实验室副主任曾刚在接受记者采访时表示。
《通知》还同意银行理财资金出资私募基金，这与资管计划征求意见稿中股权投资资金只能来源于合格投资者的私募资金相比大大的放宽。
据不完全统计，截至目前，本轮市场化债转股的签约规模已超万亿，但成功落地的规模只占签约总规模的10%左右。制约债转股项目落地的因素是多方面的，《通知》就旨在解决债转股实际操作中所遇到的瓶颈，推动本轮市场化债转股顺畅实施。
亮点一：不再纠结于纯粹的转股
《通知》允许采用股债结合的综合化方案，各实施机构可根据对象企业降低杠杆率的目标，设计股债结合、以股为主的综合性降杠杆方案，并允许有条件、分阶段实现转股。
“过去市场有争议，有的人认为债转股就只能将债权转股权，不能做成明股实债或者债转债等方式，但《通知》允许股债结合的综合化方案，这样可以吸引更多的投资者参与进来。毕竟纯粹转股的潜在收益有限、风险较高，而股债结合在不同的时期能起到平衡作用，通过股和债的分层吸引到不同的投资者进入。这一条是一个非常大的观念转变和厘清。”曾刚说。
从各家银行披露的债转股项目情况看，银行一般会与企业签署“有息债转股”协议，即虽然是债权转股权，但不分红，银行每年从企业那里获得约为5%的固定收益，也就是说，多数债转股项目是“明股实债”，这也成为本轮债转股备受争议的焦点之一。
亮点二：银行与股权投资机构“强强联手”
《通知》支持实施机构与股权投资机构合作发起设立专项开展市场化债转股的私募股权投资基金。联讯证券首席宏观研究员李奇霖对记者表示，银行债转股实施机构允许与股权投资机构合作开展债转股，可以实现两类机构的优势互补，并减少明股实债的问题。
“银行债转股实施机构不缺项目和资金，但专业化的股权投资管理能力不是他们的优势；相反，股权投资机构的优势是股权投资管理的专业能力，但在项目和资金方面则不如银行。两者优势互补，可以产生很多机会。”李奇霖说。
更为重要的是，李奇霖强调，银行缺乏专业化的股权投资管理能力，这是导致此前大部分市场化债转股项目做成明股实债的一个重要原因，而股权投资机构所做的股权投资项目通常都是真股权，两者合作也利于缓解明股实债的问题。
据了解，目前已有国有大行在招标寻求和国内大型股权投资机构合作，银行与股权投资机构“强强联手”的趋势已现苗头。
亮点三：债转股不再是国企“专利”
《通知》支持各类所有制企业开展市场化债转股，支持符合《意见》规定的各类非国有企业，如民营企业、外资企业开展市场化债转股。
在此之前，债转股主要针对国企降杠杆。根据中国东方资产管理公司在2017年7月发布《2017：中国金融不良资产市场调查报告》显示，从已签约的项目情况看，国企是本轮债转股企业的主体，占总签约规模的比重高达98%。而企业所在的行业集中在钢铁、煤炭等产能过剩较为突出的领域，尤其是煤炭行业比重最大，占总签约规模的近一半。
市场人士分析认为，《通知》不局限于国企，民企、甚至是外资企业等都支持开展市场化债转股，这将利于市场扩容，提供债转股市场的活跃度。
亮点四：允许转股的债权范围扩容
《通知》表示，转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，并适当考虑其他类型债权，包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等。
2016年9月，国务院印发《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发［2016］54号）及其配套文件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，标志着市场化债转股的正式启动，但彼时配套文件中只涉及银行贷款的债转股，此后银行签约并落地的市场化债转股项目也都仅限于对企业贷款进行债转股。因此，此次《通知》是首次允许将银行贷款以外的其它类型债权纳入债转股范围。
这一条变化最大的意义或在于，将为企业信用债违约提供一条可行的解决之道。过去信用债违约后，不少债权持有人都提出能否把债权转为股权，而且意愿很高，这说明这个需求很大。另一方面，信用债流动性较好，将信用债转股或许比将贷款转股会更易操作。
持有信用债的主体不仅仅是银行，还有券商、基金等非银行金融机构，如果将信用债等债权纳入债转股范围内，意味着将有更多元化的市场主体参与到债转股中，这对于发挥他们的专业作用、推动债转股市场发展将有很大好处。
（来源：券商中国等，编辑整理：张正学）
关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知
发改财金[2018]152号
各银行、各市场化债转股实施机构：
为深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，落实全国金融工作会议和《政府工作报告》部署，有效推动《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号，以下简称《意见》）、《关于做好市场化银行债权转股权相关工作的通知》（发改财金〔2016〕2792号）顺利实施，切实解决市场化银行债权转股权（以下简称市场化债转股）工作中遇到的具体问题和困难，经国务院同意，现将有关事项进一步明确并通知如下：
一、允许采用股债结合的综合性方案降低企业杠杆率。
各实施机构可根据对象企业降低杠杆率的目标，设计股债结合、以股为主的综合性降杠杆方案，并允许有条件、分阶段实现转股。鼓励以收债转股模式开展市场化债转股，方案中含有以股抵债或发股还债安排的按市场化债转股项目报送信息。
二、允许实施机构发起设立私募股权投资基金开展市场化债转股。
各类实施机构发起设立的私募股权投资基金可向符合条件的合格投资者募集资金，并遵守相关监管要求。
符合条件的银行理财产品可依法依规向实施机构发起设立的私募股权投资基金出资。
允许实施机构发起设立的私募股权投资基金与对象企业合作设立子基金，面向对象企业优质子公司开展市场化债转股。
支持实施机构与股权投资机构合作发起设立专项开展市场化债转股的私募股权投资基金。
三、规范实施机构以发股还债模式开展市场化债转股。
实施机构在以发股还债模式开展市场化债转股时，应在市场化债转股协议中明确偿还的具体债务，并在资金到位后及时偿还债务。
四、支持各类所有制企业开展市场化债转股。
相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定市场化债转股对象企业，不限定对象企业所有制性质。
支持符合《意见》规定的各类非国有企业，如民营企业、外资企业开展市场化债转股。
五、允许将除银行债权外的其他类型债权纳入转股债权范围。
转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，并适当考虑其他类型债权，包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等，但不包括民间借贷形成的债权。
银行所属实施机构开展市场化债转股所收购的债权或所偿还的债务范围原则上限于银行贷款，适当考虑其他类型银行债权和非银行金融机构债权。
六、允许实施机构受让各种质量分级类型债权。
银行所属实施机构、金融资产管理公司、国有资本投资运营公司、保险资产管理机构可以市场化债转股为目的受让各种质量分级类型债权，包括银行正常类、关注类、不良类贷款；银行可以向所属实施机构、金融资产管理公司、国有资本投资运营公司、保险资产管理机构以债转股为目的转让各种质量分级类型银行债权，包括正常类、关注类、不良类贷款；银行应按照公允价值向实施机构转让贷款，因转让形成的折价损失可按规定核销。
七、允许上市公司、非上市公众公司发行权益类融资工具实施市场化债转股。
符合条件的上市公司、非上市公众公司可以向实施机构发行普通股、优先股或可转换债券等方式募集资金偿还债务。
八、允许以试点方式开展非上市非公众股份公司银行债权转为优先股。
根据《意见》中实施机构和企业自主协商确定转股条件等相关规定，实施机构可以将债权转为非上市非公众股份公司优先股；在正式发布有关非上市非公众股份公司发行优先股政策前，对于拟实施债转优先股的非上市非公众股份公司市场化债转股项目，实施机构须事先向积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议（以下简称部际联席会议）办公室报送方案，经同意后以试点方式开展。
九、鼓励规范市场化债转股模式创新。
鼓励银行、实施机构和企业在现行制度框架下，在市场化债转股操作方式、资金筹集和企业改革等方面探索创新，并优先采取对去杠杆、降成本、促改革、推转型综合效果好的业务模式。
对于现行政策要求不明确，或需调整现行政策的市场化债转股创新模式，应报送部际联席会议办公室并经部际联席会议办公室会同相关部门研究反馈后再行开展。
十、规范市场化债转股项目信息报送管理。
对股债结合的综合性降杠杆方案，在框架协议签署环节，报送总协议金额和拟最终增加的企业股权权益金额，并以后者作为债转股签约金额；在资金到位环节报送到位资金数额和企业股权权益增加金额；在协议所约定转股股权全部完成环节报送经会计师事务所认定的股权金额，作为项目实际转股金额。实施机构在报送债转股项目信息时，应明确说明与企业所签协议的性质，具有法律约束力的实质性合同金额计入签约金额，意向性营销性协议金额不再计入签约金额。
部际联席会议将组织协调加快《意见》相关政策的落实。落实税收政策，符合条件的市场化债转股企业可按规定享受企业重组相关税收优惠政策；适应开展市场化债转股工作的实际需要，有关部门将研究采取适当支持方式激励引导开展市场化债转股，依据市场化债转股业务规模、资金到位率、降杠杆质量等因素对相关银行和实施机构提供比较稳定的低成本中长期资金支持；在防止国有资产流失的前提下，提高国有企业转股定价的市场化程度，经批准，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。
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2018年1月19日